远在西贡基地的日本海军第22航空战队司令官松永海军中将，一直在探查Z舰队和“威尔士亲王号”的行踪。黎明时分，一艘潜水艇报告发现Z舰队，引起司令部内暂时兴奋。稍后，当日军飞行员再次报告发现Z舰队时，松永中将深恐失去战机，下令严阵以待的机群起飞。飞行员们急不可耐地爬上飞机。34架轰炸机和51架鱼雷机在马达轰鸣中呼啸升空，又在机场上空迅速编好队形，满载鱼雷、炸弹，向南隆隆飞去。
不出2个小时，85架日本飞机赶到Z舰队上空。透过云隙，日本飞行员们看见3000公尺下方，英国Z舰队像两只大蟑螂带着几只小蟑螂在海面上缓缓蠕动。他们不慌不忙，在云团上空盘旋，等待后续飞机到来，再对Z舰队发动协同攻击。
“威尔士亲王号”的雷达屏幕上，约在上午11点10分，发现了日本机群的信号脉冲。几分钟后，瞭望哨就已能用肉眼看到从天际钻出，星星点点，密如蜂群的日本飞机。菲力浦爵士赶紧下令迎敌。舰队忙乱起来。“威尔士亲王号”上，司号员吹响了告警号；扩音器发出了“准备对空射击”的指令。水兵们百米冲刺般跑出船舱，各就战位，把炮弹塞进炮膛。
